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(上接D6版)
２、松滋市得宝染料化工有限公司
名称
松滋市得宝染料化工有限公司
住所
松滋市陈店镇
法定代表人
罗润富
注册资本
５００万元
实收资本
５００万元
公司类型
有限责任公司（法人独资）
注册号
４２１０８７００００１４４９５
税务登记证号
松国税字４２１０８７６９５１０４７１２
组织机构代码
６９５１０１７１－２
经营范围
纺织印染染料、助剂及化工中间体销售（不含危化品）
成立日期
截至本预案出具之日，松滋得宝尚未开展具体业务，湖北丽源拟将其注销。
３、佛山市得宝贸易有限公司
名称
佛山市得宝贸易有限公司
住所
佛山市顺德区陈村镇潭洲村委会工业区三路之二二层２０１号
法定代表人
杨利
注册资本
１００万元
实收资本
１００万元
公司类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册号
４４０６８１０００２９７１９７
税务登记证号
粤国（地）税字４４０６８１５７６４５９９７３号
组织机构代码
５７６４５９９７－３
经营范围
销售：纺织品辅料；国内商业、物资供销业（不含国家法律法规规定的专控、专营商品）
成立日期
经营期限
长期
截至本预案出具日，目前尚未开展业务。根据湖北丽源的发展规划，得宝贸易拟用于拓展华南区染料业务，其主要业务为染料贸易。
４、得宝染料有限公司
香港得宝系根据香港法律注册的公司，注册资本为１万港币，其主要业务为染料贸易。２０１０年和２０１１年香港得宝的营业收入为港币１１６７．１３万元和１６６３．４６万元，净利润为港币２．１６万元和１０．５５万元。
（三）交易标的股权结构及实际控制人情况
交易对方丽源数码持有湖北丽源１００％股权，是湖北丽源唯一股东，实际控制人为罗润富先生。标的资产与其实际控制人之间的产权及控制关系图详见“第二节 交易对方基本情况／二、丽源数码的相关产权及控制关系／（一）丽源数码与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
二、湖北丽源历史沿革
１、公司设立
２、第一期出资
３、第二期出资
４、第三期出资
５、第四期出资
６、第五期出资
７、第六期出资
８、第一次增资
９、第一次增资第一期出资
１０、第一次增资第二期出资
１１、第一次增资第三期出资
１２、第一次增资第四期出资
１３、第一次增资第五期出资
１４、第二次增资
１５、第一次股权转让
１６、第二次股权转让及注册资本变更
三、湖北丽源的主营业务发展情况
（一）主营业务整体情况
湖北丽源主营业务为染料的研发、生产与销售及染料贸易业务。湖北丽源主要产品为活性染料，该产品主要用于纤维素纤维和再生纤维素纤维及其它纤维的染色及印花。该公司于２０１０年７月开始正式投产，２０１１年度实现营业收入２．２９亿元，实现净利润２，１０９万元。２０１１年，湖北丽源被认定为湖北省高新技术企业。
湖北丽源生产线建设分为一期工程和二期工程。其中，一期工程为年产２万吨纺织染料、助剂及精细化工中间体生产线，目前已建成年产１万吨活性染料生产线，其中包含一条含氟活性染料综合出产线。目前国际上仅有德司达、亨斯迈等三大跨国企业拥有含氟活性染料生产能力，湖北丽源是国内唯一能够自主生产含氟活性染料的企业。
含氟活性染料是一种高端活性染料。相比普通的活性染料，含氟活性染料具有高色牢度、高固色率、高匀染性、对染浴变化不敏感、重现性好的特点，其价格也是普通活性染料的数倍。在湖北丽源的含氟活性染料生产线投产之前，国内外染织企业只能向德司达、亨斯迈等三大国际染料供应商采购，被动接受其定价。
湖北丽源二期工程为年产１万吨精细化工中间体，系为一期工程的含氟活性染料配套的中间体及通用中间体生产线，目前已取得生产线所需土地的使用权证及松滋市发展和改革局的立项批文，尚处于基建阶段。本次交易完成后，上市公司将继续支持湖北丽源及其二期工程的发展。湖北丽源一期工程于２０１０年７月正式建成投产，２０１０年共计生产活性染料４，２００吨左右，２０１１年共计生产活性染料６，２００吨左右（含部分原染料）。
（二）主要产品介绍
１、主要产品整体状况
湖北丽源目前的主要产品是活性染料。按照类别的特点和应用范围，染料可以分为分散染料、活性染料、酸性染料等八大类。其主要特点和应用范围如下表所示：
染料类别
应用范围
分散染料
这类染料在水中溶解度很低，颗粒很细，在染液中呈分散状态，属于非离子型染料，主要用于涤纶的染色，其染色牢度较高。
活性染料
这类染料是５０ 年代才发展起来的新型染料。它的分子结构中含有一个或一个以上的活性基因，在适当条件下，能够与纤维发生化学反应，形成共价键结合。它可以用于棉、麻、丝、毛、粘纤、锦纶、维纶等多种纺织品的染色。
酸性染料
这类染料具有水溶性，大都含有磺酸基、羧基等水溶性基因。可在酸性、弱酸性或中性介质中直接上染蛋白质纤维，但湿处理牢度较差。
直接染料
这类染料因不需依赖其他药剂而可以直接染着于棉、麻、丝、毛等各种纤维上而得名。它的染色方法简单，色谱齐全，成本低廉。但其耐洗和耐晒牢度较差，如采用适当后处理的方法，能够提高染色成品的牢度。
还原染料
这类染料不溶于水，在强碱溶液中借助还原剂还原溶解进行染色，染后氧化重新转变成不溶性的染料而牢固地固着在纤维上。由于染液的碱性较强，一般不适宜于羊毛、蚕丝等蛋白质纤维的染色。这类染料色谱齐全，色泽鲜艳，色牢度好，但价格较高，且不易均匀染色。
阳离子染料
这类染料色泽鲜艳，色谱齐全，染色牢度较高，但不易匀染，主要用于腈纶的染色。
硫化染料
这类染料大部分不溶于水和有机溶剂，但能溶解在硫化碱溶液中，溶解后可以直接染着纤维。但也因染液碱性太强，不适宜于染蛋白质纤维。这类染料色谱较齐，价格低廉，色牢度较好，但色光不鲜艳。
其他染料
酞菁染料、缩聚染料、硫化还原染料，不溶性偶氮染料等。
活性染料是最主要的染料品种之一，其需求约占全部染料需求的３８％左右，仅次于作为第一大品种分散染料的４３％。
２、主要产品类别
湖北丽源目前共计有１３个染料系列产品，具体如下表所示：
序号
名 称
技 术 描 述
ＦＬ系列活性染料
拥有极佳日晒及汗渍日牢度，拥有良好的洗水特征，优良的配伍性及重现性，高度的提升性。
Ｃ系列活性染料
本系列活性染料是含氟三嗪及氟嘧啶的活性染料，具有稳定的化学结构赋予其极佳的色牢度和工艺稳定性。适用于高牢度及特殊色要求的染料。
ＦＥ系列活性染料
该系列为一套适合染中深色含氟经济中温活性大红三原色系列，针对于所有活性红色系列，适合染任何色泽任何浓度，色泽鲜艳丰满，染色提深率高，匀染性好，而且水洗牢度、摩擦牢度、日晒劳动优越，无论是浅色还是深色都具有很高的重现性，不但操作简单，减少污水排放和水洗次数，色花机率极低，从而节约了成本。
ＦＤ系列活性染料
ＦＤ系列染料适合于浸染工艺中深色的染色、在咖啡色等敏感色的浸染过程中，具有良好的同步性及相容性，并不易产生光致色变。
ＦＲ－ＧＢ系列活性染料
该系列活性染料是一套适合中深色染色的经济型染料，具有很好的提升率，能降低配方成本，比普通商品染料具有更好的染色重现性，适合多种染色工艺如浸染、冷轧堆染色剂连续染色工人极易掌控。优良的配伍性和染色稳定性，确保了染色重现性和染色的一次成功率。
ＨＤ系列活性染料
全新低碱型ＨＤ染料，可在微碱条件下，和纤维发生完全的键合反应。使染料和纤维的反应速度降低至传统的４－５倍。同时最大限度的控制了染料的水解这一历史的突破，从根本上解决了传统活性染料给染色带来的诸多问题，全面提高染色各项牢度。纯碱用量只为传统用量的１／１０－１／２０，明显降低染色成本。固色速率较低，从理论上保证无色花。快速染色工艺，染色工艺只需１－２小时。操作简便。
ＨＳ系列活性染料
ＨＳ系列染料能够解决难以达到的染色深度问题。提升率高，固色率高、优良的清洗性，减少污水的排放、良好的相容性，对工艺参数变化具有良好的稳定性、适用多种应用工艺如浸染、冷轧堆及连续染色。
ＨＥ系列活性染料
较高的得色率，极佳的匀染性，渗透性及匀染性好，解决染色难题（粘胶纤维、丝光棉等较难渗透的织物）、耐氯牢度高、满足后丝光牢度的要求。
Ｐ系列活性染料
具有一氯均三嗪基团，主要用于纤维素纤维印花和染色，是纤维素纤维印花和染色专用经济性产品。色光鲜艳、色光稳定性好、直接性低、清洗性能好。
１０
常用系列活性染料
此类染料是具有乙烯砜基团及一氯均三嗪基团的活性染料。多种产品用于浸染（４０－６０℃），冷轧堆染色和连续染色工艺。多种产品用于拔防染工艺。齐全的色谱及拥有多个鲜艳的产品可供用户有更大的选择。多种翠兰、／绿和藏青染料可选择。
１１
黑色系列活性染料
该系列提供了全面黑色品种，可满足不同用户的不同需求、提升率高、经济，适应范围广、具有独特的色光和黑度、牢度好及匀染效果好。
１２
ＣＥ系列活性染料
本系列是毛用活性染料，适用于羊毛．丝．锦纶及其混纺染色。
１３
Ｗ系列毛用活性染料
适用于羊毛、丝及其混纺的染色。固色率高、很好的湿牢度性能、环保、鲜艳色泽的产品、满足国际羊毛局“机可洗”的高牢度要求。
（三）主要产品的工艺流程图
目前湖北丽源主要采用的生产工艺包括采用自动化控制系统进行单元反应合成、使用高分子膜对染料纯化处理、喷雾干燥造粒等，具体生产工艺流程如下图所示：
其中，生产含氟活性染料需要在一次缩合和二次缩合过程中加入三聚氟氰和线性酯。
截至本报告书出具日，湖北丽源一期已取得其生产经营所需的相关批复及资质，包括立项批复文件、环评批复及竣工环保验收文件、危险化学品使用许可证、安全竣工验收、排污许可证、取水许可证。具体情况如下：
序号
证照名称
文号
发证机关
取得日期／有效期
立项
松滋市发展和改革局关于纺织染料、助剂系列化学品生产基地设施项目核准的批复
松发改经贸［２００８］１４５号
松滋市发展和改革局
２００８．９．１１
松滋市发展和改革局关于外商投资年产２万吨纺织染料、助剂及精细化工中间体项目核准的通知
松发改经贸［２００８］１６８号
松滋市发展和改革局
２００８．１０．１７
环保
关于丽源（湖北）科技有限公司纺织染料、助剂系列化学品生产基地基础设施项目环境影响评价报告表的审查意见
荆环保控文［２００８］１９８号
荆州市环境保护局
２００８．１２．３０
关于丽源（湖北）科技有限公司纺织染料、助剂系列化学品生产基地基础设施项目竣工环境保护验收的意见
荆环保控文［２００９］２５９号
荆州市环境保护局
２００９．１２．３０
关于丽源（湖北）科技有限公司２００００吨／年纺织染料、助剂及精细化工中间体项目环境影响报告书的审查意见
荆环保控文［２００９］９２号
荆州市环境保护局
２００９．５．１２
关于丽源（湖北）科技有限公司２００００吨／年纺织染料、助剂及精细化工中间体项目竣工环境保护验收的意见
荆环保审文［２０１０］１２２号
荆州市环境保护局
２０１０．８．５
安全生产
关于《丽源（湖北）科技有限公司年产２００００吨纺织染料、助剂及精细化工中间体项目安全验收评审意见》的批复
松滋市安全生产监督管理局
２０１１．４．１３
危险化学品使用许可证
鄂荆安用（甲）字［２０１０］００００５１
荆州市安全生产监督管理局
２０１０．２．８—２０１２．２．７
排污
湖北省排放污染物许可证
Ｄ－松－１０－３０００２
松滋市环境保护局
２０１０．１０．１—２０１３．９．３０
取水
取水许可证
取水（松水）字［２０１０］第６７号
松滋市水利局
２００９．１０．３１—２０１４．１０．３１
注：湖北丽源目前使用的《危险化学品使用许可证》已过期，根据荆州市安全生产监督管理局出具的证明，由于国家正在修订《危险化学品使用许可证管理办法》，湖北丽源所持有的《危险化学品使用许可证》延期换证需要等待新的《危险化学品使用许可证管理办法》颁发后具体办理。
目前湖北丽源二期工程正在处于基础设施建设阶段，其二期工程已经取得松滋市发展和改革局的立项批文及荆州市环境保护局对其项目环境影响报告书的批复。具体如下表所示：
序号
证照名称
文号
发证机关
取得日期／有效期
立项
松滋市发展和改革局关于年产１万吨精细化工中间体项目核准的批复
松发改经贸［２０１１］３６号
松滋市发展和改革局
２０１１．３．２５
环保
关于丽源（湖北）科技有限公司１万吨／年精细化工中间体项目环境影响报告书的批复
荆环保审文［２０１１］１８０号
荆州市环境保护局
２０１１．９．２８
（五）商标、专利及生产技术状况
１、商标
截至本报告书出具日，湖北丽源共持有注册商标１１项，具体情况如下：
２、专利状况
截至本报告书出具日，湖北丽源共计拥有２项专利，如下表所示：
序号
专利名称
专利类型
专利号
申请日
一种制备间二氨基苯甲酸的方法
发明
ＺＬ ２００８ １ ０２２３４１７．９
２００８．０９．２７
一种亲水性氨基硅油的制备方法
发明
ＺＬ ２００９ １ ０２６１７７２．Ｘ
２００９．１２．２９
目前湖北丽源还有１４项专利正处于申请过程中，具体情况如下：
序号
类别
日期
一种催化加氢制备氨基苯磺酸的方法
发明专利
２０１１．０３．０１
２００８１０２２３４１６．４
通过实质审查
具有防尘作用的化合物和防尘剂及其制备方法和在染料防尘中的应用
发明专利
２０１０．０１．０５
２０１０１００３３７２２．９
通过实质审查
一种棕色偶氮染料及其制备及使用
发明专利
２００９．０４．１４
２００９１００８２３４５５
通过实质审查
一种黑色活性染料混合物及其制备及使用
发明专利
２００９．０４．１４
２００９１００８２３４７４
通过实质审查
一种红色活性染料混合物及其制备及使用
发明专利
２００９．０４．１４
２００９１００８２３４６Ｘ
通过实质审查
一种藏青活性染料混合物及其制备及使用
发明专利
２００９．０４．１４
２００９１００８２３４４０
通过实质审查
一种红色活性染料混合物及其制备及使用
发明专利
２０１１．０３．０８
２０１１１００５５７５４．３
通过实质审查
一种蓝色活性染料混合物及其制备及应用
发明专利
２０１１．０４．０８
２０１１１００８５５７８．８
通过实质审查
一种活性染料黄色偶氮染料及其制备方法和使用
发明专利
２０１１．０４．０８
２０１１１００８９１３３．７
通过实质审查
１０
蓝色活性染料混合物及其制备和应用
发明专利
２０１１．０７．１３
２０１１１０１９６７０８．５
初审
１１
一种大红偶氮染料混合物及其使用
发明专利
２０１１．０９．２９
２０１１１０２９９５３９８
初审
１２
一种大红偶氮染料及其制备和使用
发明专利
２０１１．０９．２９
２０１１１０２９９２９２Ｘ
初审
１３
一种蓝色活性染料及其制备和应用
发明专利
２０１１．１２．２５
２０１１１０４２２２１０６
初审
１４
一种复合活性黑染料
发明专利
２００８．１０．０６
２００８１０２２３６４３．７
通过实质审查
３、生产技术
湖北丽源是国内唯一能够自主生产含氟活性染料的企业，除其拥有三聚氟氰、线性酯及含氟活性染料生产技术外，湖北丽源还拥有绿色加氢还原技术、浅色纤维素染色物高日晒牢度及汗－光牢度染色技术、资源循环利用技术、染料系列化及商品化技术、甲臢络合物产品合成新工艺技术等多项核心技术。上述技术的具体用途如下表所示：
技术
主要用途
三聚氟氰、线性酯及含氟活性染料生产技术
三聚氟氰是含氟活性染料的重要的活性基，因为氟具有很强腐蚀性和挥发性，对设备和劳动保护有很高的要求。而且三聚氟氰比三聚氯氰活泼得多，如何减少氟原子取代氯原子的副反应以及活化反应时三聚氟氰与胺类缩合时水解副反应和三嗪上其它氟原子进一步缩合副反应的产生，以及大规模生产中设备材质、劳动保护及放大过程中的设备型式都是行业内的难题，目前湖北丽源通过自主研发掌握的三聚氟氰、线性酯合成工艺及含氟活性染料生产技术使其成为国内唯一能够自主生产含氟活性染料的企业。
绿色加氢还原技术
相比传统的铁粉还原反应，催化加氢反应物耗低，产品收率高、纯度好、三废少，但反应涉及高压操作反应，湖北丽源掌握了高压加氢反应的操作过程。另外催化剂的制备也是我国与国外加氢还原技术的差距。湖北丽源能够采用自制催化剂完成大多数的反应过程。
浅色纤维素染色物高日晒牢度及汗－光牢度染色技术
目前浅色纤维素染色物高日晒牢度及汗－光牢度已成为高端纺织面料重要色牢度指标，两者变褪色机理不完全相同，日晒牢度主要取决于日光作用下的氧化分解的难易度，而汗－光牢度则取决于光还原作用，目前市场上流行的活性染料品种因为结构原因基本不能满足市场需求。湖北丽源通过选择新型结构开发的三原色同时满足浅色纤维素染色物高日晒牢度及汗－光牢度。
资源循环利用技术
湖北丽源目前在生产过程中采用原浆喷雾干燥、非盐析分离技术、多级冷却水循环技术，使其内部实现了水资源和热资源多阶梯式循环多级利用，年减少水用量２５％左右，减少燃煤３０％左右。
染料系列化及商品化技术
印染厂在实际应用染料中一般为多种染料在同一染浴中混合使用，所以在开发具有特性需求的染料时必须开发系列化产品及通过与相关材料（包括染料与染料、染料与助剂和其它填充剂）一定比例混合赋予某种特殊性能，湖北丽源开发了十三个系列复拼产品满足印染厂对高品质及个性化的要求。
甲臢络合物产品合成新工艺技术
甲臢络合物是一种高端染料中间体，湖北丽源掌握了甲臢络合物等产品的合成工艺及偶合－络合受压一步法工艺集成核心技术。
活性染料通过活性基与纤维素形成牢固的共价键结合成为整体，使耐洗和耐摩擦牢度提高。但是传统活性染料存在固色率不高、印染废水含盐量高、色度较深等缺点，主要是因为传统活性染料活性基主要以三聚氯氰与对位酯或间位酯结合为主。含氟活性染料通过以三聚氟氰和线性酯代替传统三聚氯氰与对位酯或间位酯，有效地提高活性染料固色率、减少染色废水中色度。有十分良好的环境效益。同时在洗衣过程中含过氧化物时，具有比三聚氯氰和对／间位酯更好的耐皂洗牢度。更适于节能、固色率高的冷轧堆染色工艺。
（六）土地和房产情况
１、湖北丽源所拥有的土地使用权证
截至本报告书出具日，湖北丽源共拥有五宗土地的使用权证，合计土地面积２２１，７５４．８４平方米，具体如下表所示：
序号
宗地位置
使用权人
用途
取得类型
国有土地使用权证号
土地面积（ｍ２）
松滋市陈店马峪河林场
湖北丽源
工业用地
出让
松国用（２０１１）第１００９号
５８，６８５．２５
松国用（２０１１）第１０１０号
９７２．３３
松国用（２０１１）第１０１１号
６９，４６７．４０
松国用（２０１１）第２９６６号
８４，５２１．６７
松国用（２０１１）第２９６７号
８，１０８．１９
合计
２２１，７５４．８４
其中，松国用（２０１１）第１００９号、松国用（２０１１）第１０１０号、松国用（２０１１）第１０１１号为湖北丽源一期工程坐落用地；松国用（２０１１）第２９６６号、松国用（２０１１）第２９６７号为二期工程坐落用地。
２、湖北丽源所拥有的房屋所有权证
截至本报告书出具日，湖北丽源共拥有５４项房屋使用权证，全部为一期工程房屋，合计建筑面积４０，８８３．０５平方米，二期工程尚未形成房屋建筑物，具体如下表所示：
序号
房屋所有权证书号
建筑面积（ｍ２）
用途
松滋市房权证陈店字第２０１１１００１号
９７５
仓库
松滋市房权证陈店字第２０１１１００２号
９７５
仓库
松滋市房权证陈店字第２０１１１００３号
４８３．２８
非住宅
松滋市房权证陈店字第２０１１１００４号
４９０．０５
仓库
松滋市房权证陈店字第２０１１１００５号
４９０．０５
仓库
松滋市房权证陈店字第２０１１１００６号
４９０．０５
仓库
松滋市房权证陈店字第２０１１１００７号
６９０．６０
办公
松滋市房权证陈店字第２０１１１００８号
４９７．４０
仓库
松滋市房权证陈店字第２０１１１００９号
４８７．５０
仓库
１０
松滋市房权证陈店字第２０１１１０１０号
４，６２７．９５
车间
１１
松滋市房权证陈店字第２０１１１０１１号
４８７．５０
仓库
１２
松滋市房权证陈店字第２０１１１０１２号
４８７．５０
仓库
１３
松滋市房权证陈店字第２０１１１０１３号
４８７．５０
仓库
１４
松滋市房权证陈店字第２０１１１０１４号
３２８．００
车间
１５
松滋市房权证陈店字第２０１１１０１５号
６２．１０
车间
１６
松滋市房权证陈店字第２０１１０９１７号
３５．６９
其他
１７
松滋市房权证陈店字第２０１１０９１８号
１９．１４
其他
１８
松滋市房权证陈店字第２０１１０９１９号
１６．３６
其他
１９
松滋市房权证陈店字第２０１１０９２０号
１０３．７２
其他
２０
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７１号
１，１９０．４０
住宅
２１
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７２号
２５３．４２
住宅
２２
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７３号
６３４．２６
住宅
２３
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７４号
１２６．２５
非住宅
２４
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７５号
１６４．５９
办公
２５
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７６号
８５．８４
非住宅
２６
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７７号
９７５．００
仓库
２７
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７８号
４８７．５０
仓库
２８
松滋市房权证陈店字第２０１１０９７９号
９７５．００
仓库
２９
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８０号
９７５．００
仓库
３０
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８１号
９７５．００
仓库
３１
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８２号
１，０９６．６４
非住宅
３２
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８３号
９７５．００
仓库
３３
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８４号
１６．１７
非住宅
３４
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８５号
５，２３５．５５
车间
３５
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８６号
５３７．６９
车间
３６
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８７号
５８６．９５
车间
３７
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８８号
９７５．００
仓库
３８
松滋市房权证陈店字第２０１１０９８９号
９７５．００
仓库
３９
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９０号
１９９．６１
车间
４０
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９１号
７４．４２
车间
４１
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９２号
３５０．１９
车间
４２
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９３号
７７１．５３
车间
４３
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９４号
２，２００．００
车间
４４
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９５号
８１９．５０
车间
４５
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９６号
５９．８４
车间
４６
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９７号
５６．４４
车间
４７
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９８号
９７５．００
仓库
４８
松滋市房权证陈店字第２０１１０９９９号
３，７８２．２２
车间
４９
松滋市房权证陈店字第２０１１１０００号
９６８．９４
住宅
５０
松滋市房权证陈店字第２０１１１０２４号
９７５．００
仓库
５１
松滋市房权证陈店字２０１１０９１７号
３５．６９
其他
５２
松滋市房权证陈店字２０１１０９１８号
１９．９４
其他
５３
松滋市房权证陈店字２０１１０９１９号
１６．３６
其他
５４
松滋市房权证陈店字２０１１０９２０号
１０３．７２
其他
合计
－－
４０，８８３．０５
－－
截至本报告书出具日上述５４宗房产及松国用（２０１１）第１００９号、松国用（２０１１）第１０１０号、松国用（２０１１）第１０１１号均已抵押，抵押详情见本节“六、其他事项／ （二）湖北丽源资产抵押、担保或其他权利受到限制的情况”。四、湖北丽源财务状况及未来盈利能力状况
１、湖北丽源近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目
资产总计
３０，１３２．２５
３４，１１２．０３
流动资产合计
１９，２５２．９１
２３，９５５．０３
非流动资产合计
１０，８７９．３４
１０，１５７．００
负债合计
１０，２９１．５６
２０，７１７．７４
流动负债合计
７，３６０．４２
１３，３０７．１３
非流动负债合计
２，９３１．１５
７，４１０．６１
所有者权益合计
１９，８４０．６８
１３，３９４．２９
项目
２０１１年度
２０１０年度
一、营业收入
２２，９１０．４３
１６，８４５．３１
二、营业利润
２，１７０．７１
７５．１６
三、利润总额
２，４８７．６９
８６．５６
四、净利润
２，１０８．８０
７１．４５
注：上述数据未经具有证券业务资格的会计师事务所审计
湖北丽源２０１０年营业收入１６，８４５．３１万元，净利润７１．４５万元；２０１１年营业收入２２，９１０．４３万元，同比增长３６．００％，净利润为２，１０８．８０万元，同比增长２８５１．４３％。
湖北丽源２０１１年净利润同比增长率大幅高于营业收入增长率主要基于以下两方面原因：１）湖北丽源于２０１０年７月投产，当年由于并未达产，折旧和摊销成本较大，且设备及产品生产尚处于磨合期，导致成本高于正常水平；２）湖北丽源２０１０年实际产量仅占其年生产能力的３０％左右，罗润富先生在染料行业长达４０年的从业经验使其积累了一批成熟的客户，２０１０年由于自身产能难以满足客户需求，湖北丽源通过染料及中间体贸易的形式向客户提供产品。贸易业务毛利率较低，主要目的在于维系客户，导致湖北丽源２０１０年净利润较低。
２、盈利预测承诺
根据《发行股份及现金购买资产之框架协议》，湖北丽源２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于人民币３，０００万元、３，６００万元、４，３２０万元。
五、交易标的预估值及预估方法
（一）交易标的预估值
（二）预估方法的说明
本次预估采用收益法进行预估，通过将湖北丽源预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
１、预估公式
２、预估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
由上述二项资产价值的加和，得出湖北丽源的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到湖北丽源的权益资本（股东全部权益）价值。
３、预估过程
本次收益折现口径采用企业自由现金流量，根据企业最近几年的历史经营状况和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税前付息债务利息＋折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额－无息借款的偿还额
其中：净利润＝营业收入－营业总成本＋投资收益－营业外支出＋营业外收入－所得税费用
对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
（１）营业收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的经营计划，确定未来年度的增长幅度。
（２）营业总成本根据业务经营情况逐项预测：主营业务成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务性质和成本变化趋势综合确定；营业税金及附加根据业务收入的相关税收政策确定；销售及管理费用主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度经营计划确定；财务费用主要依据现有贷款规模和未来融资计划确定。
（３）折旧与摊销依据被评估企业目前的固定资产和长期资产的构成情况，结合折旧、摊销政策，并考虑未来更新、新增固定资产和长期资产的资本性支出因素后确定未来的折旧与摊销额。
（４）资本性支出主要依据被评估企业未来经营计划中关于固定资产、长期资产的更新改造计划，以及未来新增固定资产投资规模的计划安排确定。
（５）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营业务规模扩大而需要增加投入营运资金量来确定。
（６）收益期确定
被评估企业目前经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此本次评估未来收益期限按照无限期考虑。
（７）折现率选取
折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对象的资产收益水平综合分析后，采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定折现率：
其 中：ＷＡＣＣ—加权平均资本成本；
Ｅ —股东权益价值；
Ｒｅ—权益资本成本；
Ｄ —付息债务价值；
Ｒｄ—债务资本成本；
Ｔ —企业适用所得税率。
权益资本成本具体采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）合理确定：
Ｋｅ＝Ｒｇ＋（Ｒｍ－Ｒｇ）×β＋ＲＣ
Ｒｇ：无风险报酬率
Ｒｍ：市场预期报酬率
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
ＲＣ：评估对象的特性风险调整系数
其中：
Ｒｇ：以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；
Ｒｍ：参照深市上市公司近１０年平均资本市场几何收益率加以确定；
β：通过查询ＷＩＮＤ咨询系统行业样本公司β系数，并经标的公司财务资本结构调整后确定；
ＲＣ：经评估人员综合分析标的公司实际情况后确定。
六、其他事项
（一）丽源数码及罗润富先生关于其主体资格和交易标的出资及合法存续情况等事项的承诺
１、罗润富先生系香港居民，具有签署《发行股份及现金购买资产之框架协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。
２、丽源数码及湖北丽源系在中华人民共和国境内依照中国法律注册的合法公司，具有签署《发行股份及现金购买资产之框架协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。
３、丽源数码已经依法对湖北丽源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖北丽源合法存续的情况。
４、丽源数码对湖北丽源的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的湖北丽源股权；湖北丽源的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且丽源数码及罗润富先生保证上述状态持续至湖北丽源股权变更登记至安诺其名下时。
５、丽源数码及罗润富先生保证，湖北丽源是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
６、在《发行股份及现金购买资产之框架协议》生效并执行完毕前，丽源数码保证不会就其所持湖北丽源的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证湖北丽源保持正常、有序、合法经营状态，保证湖北丽源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证湖北丽源不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，丽源数码须经安诺其书面同意后方可实施。
７、承诺人保证，截至本承诺出具日，承诺人未以任何方式侵占湖北丽源及其子公司的利益或资产，并承诺未来本次交易完成前将确保湖北丽源及其子公司的独立运行，不以任何方式侵占湖北丽源及其子公司的利益或资产。
８、丽源数码及罗润富先生已向安诺其及其聘请的相关中介机构充分披露了湖北丽源及丽源数码、罗润富先生所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；丽源数码及罗润富先生就为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“丽源数码及罗润富保证所提供信息、说明或确认的真实性、准确性和完整性，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；丽源数码及罗润富对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
９、丽源数码及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
１０、湖北丽源的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
１１、除非事先得到安诺其的书面同意，丽源数码及罗润富先生保证采取必要措施对丽源数码向安诺其转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（二）湖北丽源资产抵押、担保或其他权利受到限制的情况
除上述事项外，湖北丽源资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（三）湖北丽源最近三年评估情况
２０１１年５月，灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资，武汉宏信资产评估有限公司对湖北丽源股东全部权益价值进行了评估，并出具了武宏信字（２０１１）第３００８号评估报告。
该次灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资涉及的评估价值较与本次交易的预估价值差异较大，根本原因在于评估方法的差异，本次交易作价将依据收益法评估结果作为作价依据。
资产基础法的本质是从历史成本投入的角度反映企业价值；收益法的本质是依据被评估企业的未来盈利性和成长性从盈利能力角度反映企业价值。
灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资时，由于企业尚未经营一个完整的会计年度，武汉宏信资产评估有限公司采取资产基础法进行评估，其评估范围是企业申报的其拥有的各项资产及负债，以该评估方法评出的评估结果是各类资产负债的简单相加，无法反映企业经营的无法以资产的形式体现的客户资源、管理团队、商誉等无形资源的价值。
根据企业的经营和发展状况，本次交易评估机构将采取收益法进行评估， 评估范围涵盖了企业的全部资产及负债和所拥有的客户资源、管理团队、商誉等无形资源，从企业经营状况和未来现金流入手，将被评估企业预期收益进行资本化或折现，从而反映持续经营的企业的价值，既反映了企业账面资产负债的价值，又合理体现了无法以资产的形式体现的客户资源、管理团队、商誉等无形资源的价值。
（四）关于业绩超额实现追加标的股权转让价款合理性的说明
由于交易双方对湖北丽源未来发展的判断存在差异，从而造成交易双方对湖北丽源总体价值判断存在一定差异，为了解决这一差异，切实保护交易双方的利益，双方同意在湖北丽源２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际净利润不低于３，０００万元、３，６００万元、４，３２０万元的基础上，湖北丽源１００％股权作价不超过３．２亿元。若湖北丽源在上述三年内实际净利润大幅超过上述金额，上市公司将向丽源数码支付股权价值追加款项。
鉴于上述原因，本次交易双方在《发行股份及现金购买资产之框架协议》中约定，若２０１２年、２０１３年、２０１４年湖北丽源净利润（扣除非经常性损益孰低者）分别超过３，８００万元、４，２００万元、４，５００万元，在上述年度湖北丽源净利润均超过上述金额标准后，２０１４年年度股东大会召开后，上市公司将向丽源数码另行支付７，０００万元现金作为湖北丽源股权价值的追加款项。
此外，为了进一步保障上市公司利益，确保湖北丽源盈利的可持续性，双方同意在上述承诺年限届满时上市公司将聘请会计师事务所对湖北丽源的股权进行减值测试，若该项股权价值低于３．９亿元，则上市公司无须支付７，０００万元股权价值的追加款项。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为新型纺织染料的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要应用于新型纺织面料和有特色化染色需求的纺织面料。其中，染料滤饼和商品化染料的由公司自行生产经营，活性染料、酸性染料和部分分散染料，由采购后进行统一的贴牌、包装后销售。
本次交易完成后，公司增加活性染料的研发、生产、销售，同时不断扩大公司的助剂和中间体的生产与销售业务。
此外，湖北丽源与公司在客户区域上也形成互补，各自产品可以逐步向对方的客户渗透，有助于公司提高总体市场份额。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据湖北丽源目前未经证券业务资格审计机构审计的近两年财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况／四、湖北丽源财务状况及未来盈利能力状况”），湖北丽源的资产负债率３４．１５％，流动比率２．６２，保持在合理水平。本次交易后，湖北丽源将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。重组后上市公司的资产负债率将略有上升，在目前上市公司负债率较低的情况下，适当增加负债有利于优化资本结构，降低平均资本成本，提高股东回报水平。
本次交易中以现金支付部分收购对价，有利于本公司优化资产配置，提高整体资产利用效率，提升股东回报水平。
通过本次收购，有助于提升上市公司资产质量、资产规模，提高资产流动性，提升公司抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，湖北丽源的业务、资产将全部注入上市公司，有助于增强公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次发行股份及现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，丽源数码承诺，湖北丽源２０１２、２０１３、２０１４年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３０００万元、３６００万元、４３２０万元。若湖北丽源盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易完成后，关联交易和同业竞争的预计变化情况
（一）本次交易完成后，同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与标的资产及上市公司类似的企业，因此本次交易前后交易对方及其关联方与标的资产及未来的上市公司不存在同业竞争的情况。
丽源数码和罗润富先生出具《罗润富及湖北丽源数码工程技术有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组完成后，承诺人承诺在其直接或间接持有安诺其权益或在上市公司及其子公司任职的全部期间及其后两年内，不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事，或以委托持股、信托持股、担任顾问等方式实质性从事）与安诺其及湖北丽源存在竞争性的业务；不会投资于任何从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织；不会促使其控制的公司、企业或其他机构、组织直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安诺其及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入安诺其的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的公司不再从事与安诺其主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
此外，为进一步保证上市公司的利益，交易各方一致同意在《发行股份及现金购买资产之框架协议》中增加罚则，罗润富先生承诺：“在本协议约定的其间接持有上市公司权益或担任在上市公司及其子公司任职的全部期间及其后两年内，不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事，或以委托持股、信托持股、担任顾问等方式实质性从事）与上市公司及湖北丽源存在竞争性的业务；不会投资于任何从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织；不会促使其控制的公司、企业或其他机构、组织直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。如罗润富违反上述承诺，罗润富应在收到上市公司通知之日起１０日内，立即停止相关经营活动；如因罗润富违反上述承诺导致上市公司及湖北丽源的权益受到损害，罗润富将依法承担上市公司及湖北丽源因此导致的全部损失，包括但不限于上市公司及湖北丽源因此丧失商业机会的可得利益、上市公司同期可比业绩下滑等。”
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间仍旧不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，关联交易的预计变化情况
在本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此本次交易不会对公司关联交易情况发生不利影响。
本次重组完成后，丽源数码成为安诺其主要股东。为减少和规范可能与安诺其产生的关联交易，丽源数码及罗润富先生出具了《罗润富及湖北丽源数码工程技术有限公司关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与安诺其的关联交易，不会利用自身作为安诺其股东之地位谋求安诺其在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安诺其股东之地位谋求与安诺其达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与安诺其按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海安诺其纺织化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与安诺其进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害安诺其及其他股东的合法权益的行为。”
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司拟向丽源数码发行不超过２，４４５万股股份。本次交易前，上市公司总股本１６，０５０万股，若按发行上限２，４４５万股，本次交易后股权结构如下：
股东名称
本次交易之前
本次交易完成后
持股数量（万股）
持股比例
持股数量（万股）
持股比例
丽源数码
２，４４５
１３．２２％
其他股东
１６，０５０
１００．００％
１６，０５０
８６．７８％
股份总计
１６，０５０
１００．００％
１８，４９５
１００．００％
第七节 本次交易的风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产之框架协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经本公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：
１、公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；
２、中国证监会核准本次交易；
３、其他可能的批准程序。
二、本次交易的风险提示
（一）交易风险
１、标的资产估值风险
本次交易的标的资产湖北丽源１００％股权的预估值为３．２亿元，增值率约为８３．９１％。经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币３．２亿元。
２、标的资产盈利能力及盈利预测风险
截至本预案出具之日，湖北丽源仅完成２０１１年一个完整会计年度的运行，该公司处于发展阶段，虽然审计机构、评估机构在预审预评过程中，执行了严格的审计、评估程序，但标的资产的盈利能力及盈利预测的实现仍旧存在一定的不确定性，提请投资者注意。
本交易完成后，本公司将与湖北丽源管理层共同努力，加强经营管理，在维护好现有业务的基础上，不断开拓新业务，增强持续盈利能力，确保盈利预测的实现。
３、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份及现金购买丽源数码持有的湖北丽源１００％股权完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果湖北丽源未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成安诺其当期损益不确定风险，提请投资者注意。
本交易完成后，本公司将于湖北丽源管理层共同努力，利用上市公司平台对湖北丽源进行充分整合，充分发挥双方的互补协同效应，增强湖北利丽源的核心竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
４、能否通过国家环保部关于本次交易环境保护核查的风险
由于上市公司主要生产基地及本次交易标的位形成跨省从事化工行业生产经营，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，本次交易需要通过国家环保部的环保核查，取得环保核查意见，提请投资者注意。
（二）本次交易完成后上市公司的风险
１、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后湖北丽源将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，安诺其和湖北丽源需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，安诺其与湖北丽源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对湖北丽源的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将在充分尊重湖北丽源公司文化的基础上，与湖北丽源求同存异，互相吸收对方在经营管理和公司发展方面的优秀经验，在公司公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定具体的整合措施，将整合风险降低到最低限度。
２、本次交易完成后公司主要股东及董事会成员变化的风险
本次交易完成后，丽源数码将持有本公司不超过２４４５万股的股份，成为公司的第二大股东。
截至本预案出具日，丽源数码尚未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的计划。但本次交易完成后，丽源数码可能作为本公司的主要股东向本公司提名董事。届时，本公司的董事会成员可能会发生变化，提请投资者注意。
３、本次交易完成后湖北丽源团队稳定性风险
获得湖北丽源富有经验的员工是本次收购的重要目的之一。虽然湖北丽源已与其全部员工签订《劳动合同》并与中层以上主要员工签订了《保密合同书》。根据《保密合同书》的约定，离职员工三年内不得到与湖北丽源经营同种产品或替代品的单位任职，也不得向任何人披露、使用或许可他人使用已掌握的湖北丽源的任何商业秘密。如果公司在本次收购后不能保持湖北丽源现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将根据湖北丽源的具体情况结合公司目前的人才机制制定符合湖北丽源的人才管理策略，降低湖北丽源人才流失风险。
４、新增业务经营风险
湖北丽源的主营业务为活性染料、助剂及中间体的生产与销售，一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。公司虽然的生产经营方面积累了一定的经验，但本次交易完成后，对于新增业务的经营管理带来一定的挑战，将在未来经营管理上增加风险，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将不断强化对新增业务的管理，不断学习湖北丽源的经营经验，同时给予湖北丽源一定的经营独立性，以降低新增业务经营风险。
５、行业和市场风险
湖北丽源及公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，上游化工原材料供应和下游纺织及相关行业的发展对染料行业的发展有较大影响，公司的市场前景、行业经营环境存在一定的不确定性，给公司经营带来一定的行业和市场风险，提请投资者注意。
（三）其他风险
１、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受安诺其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。安诺其本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
２、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份及现金购买资产构成上市公司重大资产重组，本公司已经切实按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份及现金购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司董事会出具了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所及证券监管部门提交的法律文件合法有效。
我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会审议。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、股份锁定的承诺
根据安诺其与交易对方签订的《发行股份及现金购买资产之框架协议》，交易对方承诺本次以资产认购取得的安诺其新发行的股份，自本次发行完成之日起３６个月内不进行转让。具体参见“第四节 本次交易的具体方案”。
四、盈利预测与补偿安排
根据安诺其与交易对方签订的《发行股份及现金购买资产之框架协议》，交易对方对盈利预测、减值测试及补偿均作出安排，具体参见“第四节 本次交易的具体方案”。
五、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
六、其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司将对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第九节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次安诺其发行股份及现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对安诺其董事会编制的《发行股份及现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
１、安诺其本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
３、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
１、本次发行股份及现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
２、同意公司本次发行股份及现金购买资产的相关议案及事项；本次发行股份及现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
３、本次发行股份及现金购买资产预案以及由交易各方共同签署的《上海安诺其纺织化工股份有限公司与罗润富、湖北丽源数码工程技术有限公司、丽源（湖北）科技有限公司关于发行股份及现金购买资产之框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，发行股份及现金购买资产预案具备可操作性。
４、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与丽源数码及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
５、本次发行股份及现金购买资产的标的资产即湖北丽源１００％股权的交易价格是以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
６、本次发行股份及现金购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
１、缪融买卖股票情况
本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在自查期间买卖股票情况如下：
姓名
关系
买卖日期
交易类别
成交数量
股票余额
缪融
董事
２０１１－１１－１６
卖出
４３７２８２股
１３１１８４６股
２、缪融买卖股票事项的说明
３、律师核查意见
北京市君泽君律师事务所按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员持股及买卖变动证明》、缪融出具的书面声明等文件资料。北京市君泽君律师事务所认为：
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
１、本次收购的安诺其母公司会计处理
根据《企业会计准则》非同一控制下的企业合并，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本作为形成的对被购买方长期股权投资的初始成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目。
本次发行股份事项在安诺其母公司财务报表上处理如下：
借：长期股权投资－湖北丽源本次发行股份的公允价值
贷：股本－本次发行的股份面值
资本公积－发行股份的公允价值与面值之差
现金－本次收购支付的现金
２、商誉
商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
安诺其于购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即母公司长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。
由于本次合并为非同一控制下的控股合并，在安诺其编制的合并财务报表上将体现出因本次发行股份及现金购买资产而体现出的商誉。
３、商誉的后续处理
商誉在确认后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第８号－资产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取后，不能转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨幅未超过２０％。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前２０个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
交易对方丽源数码承诺如下：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
湖北丽源数码工程技术有限公司
法定代表人：罗润富
年 月 日
本公司及董事会全体董事承诺《上海安诺其纺织化工股份有限公司发行股份及现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。