资产收购，指受让方购买转让方的整体或核心经营性资产的行为。资产通常包含多个种类，例如固定资产、存货、土地使用权、知识产权等。本文探讨的资产收购协议，限于针对有限责任公司的资产收购，收购方可能是有限责任公司或股份有限公司。
案涉《中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司与和县和顺水上加油站资产转让合同》虽约定转让方应将案涉500米长江岸线手续办到受让方名下，但并未将转让方对此义务的违反约定为受让方有权解除合同的情形，故原判认为中石油安徽分公司不可援引合同约定主张解除权，并无不妥。
和顺加油站、王忠斌在履行涉案合同时，已将《成品油零售经营批准证书》、《船舶国籍证书》等证书变更至中石油安徽分公司名下；双方认可的资产评估报告中，并未显示评估的范围包括长江岸线资源，且相对于整个合同的交易额，亦不能反映出办理长江岸线审批手续构成合同的主要义务；中石油安徽分公司亦未提供证据证明因未办理长江岸线使用权审批手续导致加油站不能正常经营，其合同根本目的不能实现。
故王忠斌未将长江岸线手续办到中石油安徽分公司名下，亦不符合法定解除权的情形。原判驳回中石油安徽分公司的诉讼请求有事实和法律依据。
恒达公司关于京达公司未履行配合义务，协助其办理焦化及发电项目的环保许可和安全许可的变更过户手续，以及铁路发运立户变更手续，构成违约的主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
本案争议焦点在于B公司是否已将资产转让协议项下的资产全部交付A公司。B公司称A公司委托物流公司提货时已按协议约定将相关设备零件全部提走，A公司则称经双方清点的实际资产与资产转让协议中约定的资产严重不符。
本院认为，A公司委托物流公司从B公司处将转让资产搬走之时，未与B公司进行书面的交接手续记载转让资产的交接情况，亦未于当天自行清点后向B公司提出物品尚有缺失的异议。自A公司提货至今，相关物品一直处于A公司控制之下，A公司也确认已将其中部分设备予以处理，现A公司并无证据可证明在相关资产被转移占有数月后清点所得物品就是A公司从B公司处实际取得的所有资产，亦无法证明其实际取得的转让资产少于资产转让协议中的约定资产。
据此，原审法院认定B公司已经履行了资产转让协议约定的交付义务，并无不当。B公司按约履行了交付转让资产的合同义务，A公司亦应按约履行付款义务，逾期支付则应赔偿B公司相应的利息损失。
文中注释及说明：
[1]参见安徽省高级人民法院（2016）皖民终161号民事判决书。
[2]参见（2018）京民终237号民事判决书。
[3]《民法典》第620条：买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。《民法典》第621条：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
[4]参见上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字第1861号民事判决书。
《合同起草审查指南：公司卷》
引言：“公司类合同”的整体认识
第一单元 有限责任公司综述
1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型
1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体
●资料 《外商投资法》施行后的公司类合同
1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的
1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序
1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计
1.5.1 如何取得有限责任公司控制权?
1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式
1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式
1.5.4 交易风险的控制
1.5.5 关于特殊目的载体(“SPV”)
1.6 公司类合同综述(六):中观—合同形式
1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套
· 资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识
1.6.2 意向书类文件
1.6.3 复杂成套合同
1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对
1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式
1.7 公司类合同综述(七):微观—合同条款
1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识
1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型
1.7.3 交易条款板块解析
· 资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好
· 资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析
1.7.4 违约责任条款:公司类合同中的特色违约责任
第二单元 有限责任公司：基础类合同
2.1 出资协议
2.1.1 宏观—合同类型:有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择